Trois mois après le lancement d’une offre hostile sur Telindus (article du 4 octobre 2005), Belgacom obtient l’accord de sa proie pour que celle-ci recommande son offre réévaluée.
L’opérateur historique belge est donc en passe de mettre la main sur le spécialiste de l’intégration de réseaux, face à France Télécom (article du 14 décembre 2005), qui avait la préférence de Telindus au niveau industriel, mais n’a pas surenchéri (article du 22 décembre 2005).
Belgacom et Telindus sont donc arrivé à un accord sur leur futur partenariat avec des conditions avantageuses pour les structures de Telindus.
Belgacom et Telindus sont parvenus à un accord sur un partenariat. Selon les termes de l'accord, Belgacom conservera Telindus en tant que société distincte avec ses propres marque, identité, culture et valeurs au sein du Groupe Belgacom. Cette décision a été prise après de récentes discussions entre les Conseils d'Administration des deux entreprises. Belgacom maintient son offre publique d'achat actuellement en cours sur l'ensemble des actions en circulation de Telindus à 16,60 euros par action en espèces. La période d'offre publique d'achat se terminera le 6 janvier 2006. Tout en se réservant le droit de modifier son opinion en cas d'offre supérieure ou de contre-offre, le Conseil d'Administration de Telindus recommande l'offre de Belgacom à ses actionnaires. Les administrateurs qui détiennent des actions ou qui représentent des actionnaires de Telindus informeront le marché de leur position au plus tard le 3 janvier 2006.
"Nous sommes ravis de constater que les discussions constructives que nous avons eues ces derniers jours ont permis à Belgacom et à Telindus de parvenir à un accord mutuel sur le potentiel de création de valeur de notre transaction", a déclaré Didier Bellens, President & CEO de Belgacom. "L'accord que nous avons conclu démontre aussi notre volonté de réaliser notre objectif initial et de mener à bien cette transaction dans le meilleur intérêt des actionnaires de Belgacom et de Telindus".
"Nous recherchions une offre proposant une juste valeur aux actionnaires, employés et clients du Groupe Telindus SA", a déclaré Jan Steyaert, Président du Conseil de Telindus. "Il est clair que les engagements additionnels pris par Belgacom et la création d'une Fondation Telindus améliorent la qualité de l'offre de Belgacom".
L'accord conditionnel prendra effet s'il n'y a pas d'offre supérieure pour Telindus au plus tard le 4 janvier 2006. Il prévoit d'autres obligations pour Belgacom en ce qui concerne son projet industriel pour Telindus, d'une durée de 12 mois à 5 ans. Ces obligations sont récapitulées ci-après. La Fondation Telindus, qui a été mise en place, veillera à assurer le respect par Belgacom de ses engagements.
Poursuite de la stratégie internationale
Belgacom voit dans les activités de Telindus en dehors de la Belgique, en particulier en Europe, autant d'opportunités stratégiques intéressantes pour elle. Belgacom n'envisage pas, à ce stade, d'amener Telindus à restructurer ses activités internationales pendant une période de 12 mois au moins à dater de la réalisation de l'offre, sauf si la direction de Telindus venait à planifier ou suggérer elle-même une telle restructuration. Belgacom gardera au sein de Telindus les actions détenues dans Mobistar ou le produit de leur cession pour une période d'au moins 24 mois. Ces moyens financiers seront affectés en priorité à des opportunités d'acquisitions que Telindus aurait à l'étranger, en fonction des critères d'acquisition et des règles de gouvernance en vigueur.
Des synergies optimisées par les "chinese walls"
Belgacom est bien consciente du parti que Telindus a tiré, dans le passé, de son indépendance vis-à-vis d'autres fournisseurs de réseau, dont Belgacom. Cette indépendance était présentée aux clients comme une proposition de valeur. Belgacom espère pouvoir être en mesure de convaincre ces clients, avec l'aide de Telindus, qu'ils pourront continuer à compter sur le soutien de Telindus au lendemain de l'acquisition.
Dans les cas où Telindus est actuellement en partenariat avec d'autres opérateurs belges en vue de la fourniture de services à des clients corporate ou du secteur public, Belgacom ne pense pas, sur base des informations disponibles, que l'acquisition puisse avoir un quelconque impact sur l'exécution des contrats existants. Si le résultat de la transaction devait mettre en cause ces contrats, Belgacom acceptera de prendre toute mesure ou de souscrire à toute condition raisonnable en vue de préserver lesdits contrats.
Afin de sauvegarder la protection des secrets commerciaux et d'entreprise d'autres opérateurs, Belgacom veillera à ce que l'activité menée par Telindus avec ces opérateurs soit transférée dans une entité distincte (Telindus Sourcing) au sein du Groupe Telindus, garantissant ce faisant l'établissement de " chinese walls " vis-à-vis du reste du Groupe Telindus et du Groupe Belgacom.
Belgacom ne réalisera de synergies positives que dans la mesure où une telle réalisation est au bénéfice des actionnaires de Telindus et dans l'intérêt de Telindus et de Belgacom.
Respect de la politique HR existante
Belgacom maintiendra les politiques actuelles de Telindus en matière d'emploi et de ressources humaines pendant une période de 12 mois à dater de la réalisation de l'offre, sauf si les changements suggérés favorisent ces conditions d'emploi. Belgacom examinera également la possibilité de faire bénéficier les collaborateurs de Telindus de certains incitants ou avantages propres au Groupe Belgacom. Si l'acquisition est réalisée, les collaborateurs de Telindus se verront proposer des opportunités de carrière élargies au sein du Groupe Belgacom.
Belgacom prévoit que les synergies commerciales qui résulteront de cette acquisition induiront, in fine, un accroissement net de l'activité commerciale de Telindus qui devrait être bénéfique à la grande majorité du personnel de Telindus. Belgacom ne procédera à aucune restructuration pendant les 12 mois suivant la date de l'acquisition du contrôle effectif de Telindus. Cet arrêt comprend les divisions TAP (Telindus Access Products), Surveillance et John Cordier Academy, mais l'arrêt ne s'applique pas aux restructurations prévues ou proposées par la direction de Telindus. Si certaines équipes ou certains collaborateurs venaient à être réaffectés à la suite de synergies négatives, Belgacom prendrait toutes les mesures nécessaires pour que le surcroît d'activité résultant des synergies positives élimine ou compense tout impact négatif éventuel sur l'emploi.
Telindus sera l'entité de services IT du Groupe Belgacom
Belgacom s'engage à continuer à assurer la croissance de Telindus en tant qu'un acteur ICT ancré en Belgique mais solide sur la scène internationale, grâce à l'expertise, l'image de marque et la réputation de Telindus.
À l'issue de l'acquisition, Belgacom fera de Telindus le véhicule de croissance où seront concentrés l'ensemble de ses services IT, tant en Belgique qu'à l'étranger. Belgacom entend conserver à Telindus un statut d'entité juridique distincte, sans toucher à son identité ni à sa culture. Dans cette perspective, Belgacom accepte de conserver et de promouvoir activement le nom de marque Telindus pendant au moins les 5 années suivant la réalisation de l'offre. De surcroît, Belgacom ne transférera pas de sa propre initiative le siège social de la société ou d'autres sites clés de Telindus pendant une période de 5 ans au moins.
Un équilibre judicieux en termes de gouvernance d'entreprise
En cas de réussite de l'offre, Telindus continuera à être gouvernée conformément aux principes définis dans le Code Lippens, qui prévoit une représentation équilibrée de la direction existante de Telindus et des nouveaux actionnaires majoritaires, pendant une période de 12 mois au moins et aussi longtemps que Telindus reste cotée en Bourse.
Il a été demandé à Ronald Everaert, l'actuel CEO de Telindus, de garder sa fonction et d'entrer au Comité de Direction de Belgacom. Il a été demandé à Jan Steyaert de rester Président du Conseil d'Administration de Telindus.
Tant que Telindus est une société cotée et pour une période d'au moins 12 mois suivant la date de l'acquisition du contrôle effectif, Telindus aura un Comité de Direction et les pouvoirs de l'actuel Comité de Direction demeureront inchangés. La majorité des membres du Comité de Direction de Telindus seront issus de l'actuel Comité de Direction.
À l'instar de toutes les filiales de Belgacom, Telindus sera soumise aux procédures de budgétisation, de reporting financier et de planification stratégique du Groupe Belgacom ainsi qu'aux règles internes en vigueur chez Belgacom en matière de gouvernance d'entreprise.
L'association de Belgacom et de Telindus créera de la valeur pour toutes les parties prenantes. Elle renforcera leur offre commune proposée aux clients par une utilisation optimale de leurs forces respectives et par l'intégration de celles-ci dans des solutions convergées uniques. Ce nouveau regroupement disposera d'une assise financière qui permettra d'envisager de nouvelles opportunités commerciales et de développer de nouvelles initiatives communes.
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